Đặng Bá Tùng – Associate
Trần Lệ Cầm – Paralegal
1.Bối cảnh và vấn đề thực tiễn
Trong hoạt động đầu tư – vận hành khu công nghiệp và cụm công nghiệp, không hiếm trường hợp chủ đầu tư hoặc bên sở hữu nhà xưởng ký kết hợp đồng cho thuê/cho thuê lại khi các thủ tục pháp lý của công trình chưa hoàn tất, chẳng hạn như: giấy phép xây dựng, thủ tục cập nhật quyền sở hữu công trình trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hoặc nghiệm thu hoàn thành công trình đưa vào sử dụng.
Cách tiếp cận này giúp bên cho thuê đẩy nhanh tiến độ khai thác tài sản và thu hồi vốn, đồng thời đáp ứng nhu cầu mặt bằng sản xuất cấp thiết của doanh nghiệp thuê. Tuy nhiên, trong trường hợp phát sinh tranh chấp, đặc biệt khi hợp đồng bị tuyên vô hiệu do vi phạm điều kiện pháp lý bắt buộc, rủi ro pháp lý và tài chính cho cả hai bên là đáng kể.
Một vấn đề thường gây tranh luận là: nếu hợp đồng bị tuyên vô hiệu nhưng bên thuê đã sử dụng nhà xưởng trên thực tế, bên thuê có phải thanh toán tiền thuê hay không, và căn cứ nào để xác định giá trị phải hoàn trả?
2.Tình huống thực tế và cách tiếp cận của Tòa án các cấp
Cụ thể, trong một vụ việc được giải quyết bởi Tòa án Nhân dân Cấp cao tại TP. Hồ Chí Minh, Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm đã có cùng cách tiếp cận đối với vấn đề này. Cụ thể, vào năm 2020, Công ty F và Công ty M ký hợp đồng thuê nhà xưởng tại một cụm công nghiệp, thời hạn thuê ba (03) năm, giá thuê 114.000 USD/tháng. Tại thời điểm ký kết, các bên đều biết rõ nhà xưởng chưa được cấp giấy phép xây dựng và chưa hoàn tất nghiệm thu đưa vào sử dụng.
Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty M vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Công ty F khởi kiện tại Tòa án Nhân dân tỉnh Bình Dương. Lập luận trọng tâm của Công ty M là hợp đồng thuê vô hiệu do nhà xưởng chưa đáp ứng điều kiện đưa bất động sản vào kinh doanh theo Luật Kinh doanh Bất động sản. Tòa án chấp nhận lập luận này và tuyên hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật, dẫn chiếu quy định về giao dịch dân sự vô hiệu theo Bộ luật Dân sự.
Tranh luận không dừng lại ở việc xác định hiệu lực hợp đồng, mà tập trung vào hệ quả pháp lý: bên thuê đã sử dụng nhà xưởng trong thực tế có phải thanh toán tiền thuê theo mức đã thỏa thuận trong trường hợp hợp đồng bị tuyên vô hiệu hay không.
Theo Điều 131 BLDS 2015[1], khi giao dịch dân sự bị tuyên vô hiệu, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; nếu không thể hoàn trả bằng hiện vật thì hoàn trả bằng tiền, trừ trường hợp luật có quy định khác. Về nguyên tắc, đây là cơ chế “khôi phục tình trạng ban đầu” nhằm bảo đảm sự cân bằng lợi ích giữa các bên.
Tuy nhiên, trong bối cảnh bất động sản chưa đủ điều kiện đưa vào kinh doanh, câu hỏi phát sinh là: giá trị sử dụng của tài sản “không đủ điều kiện pháp lý” có được coi là một lợi ích có thể định lượng và hoàn trả hay không.
Hiện nay, pháp luật chưa có hướng dẫn thống nhất về vấn đề này. Thực tiễn xét xử cho thấy tồn tại hai cách tiếp cận khác nhau:
- Quan điểm thứ nhất:Khi bất động sản không đủ điều kiện đưa vào kinh doanh, tài sản đó không có “giá trị sử dụng hợp pháp”, do đó không thể quy đổi thành tiền để hoàn trả. Theo cách tiếp cận này, bên cho thuê có thể không được nhận khoản thanh toán nào cho thời gian bên thuê đã sử dụng tài sản[2].
- Quan điểm thứ hai:Dù hợp đồng vô hiệu, nếu một bên đã thực tế khai thác, sử dụng và hưởng lợi từ tài sản, thì phải hoàn trả giá trị lợi ích đã nhận, thường được xác định theo mức giá đã thỏa thuận trong hợp đồng hoặc giá thị trường tương đương[3].
3.Đánh giá và hàm ý pháp lý
Xét dưới góc độ công bằng và phân bổ rủi ro, cách tiếp cận buộc bên đã hưởng lợi phải hoàn trả giá trị tương ứng là hợp lý. Cách tiếp cận này hạn chế tình trạng một bên được hưởng lợi ích kinh tế thực tế nhưng không phải thanh toán, đồng thời bảo đảm nguyên tắc không ai được lợi bất chính từ giao dịch vô hiệu.
Tuy nhiên, do chưa có hướng dẫn thống nhất ở cấp luật hoặc nghị quyết hướng dẫn áp dụng pháp luật, kết quả giải quyết tranh chấp vẫn phụ thuộc đáng kể vào quan điểm của từng Tòa án. Điều này tạo ra mức độ bất định pháp lý đáng kể cho các doanh nghiệp khi triển khai mô hình cho thuê nhà xưởng chưa hoàn thiện hồ sơ pháp lý.
4.Rủi ro đối với doanh nghiệp
Từ góc độ quản trị rủi ro pháp lý:
- Đối với bên cho thuê:
- Nguy cơ hợp đồng bị tuyên vô hiệu, kéo theo rủi ro không thu hồi được tiền thuê hoặc phải mất chi phí, thời gian tố tụng để chứng minh giá trị đã cung cấp; và
- Rủi ro phát sinh trách nhiệm bồi thường nếu việc cho thuê tài sản chưa đủ điều kiện pháp lý gây thiệt hại cho bên thuê.
- Đối với bên thuê:
- Rủi ro bị chấm dứt việc sử dụng tài sản trước thời hạn do hợp đồng vô hiệu;
- Rủi ro mất chi phí đầu tư, lắp đặt máy móc, cải tạo nhà xưởng; và
- Nguy cơ vẫn phải thanh toán giá trị sử dụng dù hợp đồng bị tuyên vô hiệu, tùy theo quan điểm của Tòa án.
5.Khuyến nghị thực tiễn cho pháp chế doanh nghiệp
Trước khi ký kết thỏa thuận thuê nhà xưởng, doanh nghiệp cần lưu ý đối với các vấn đề pháp lý sau:
- Kiểm soát điều kiện pháp lý trước khi ký hợp đồng: Bên cho thuê cần bảo đảm nhà xưởng đáp ứng đầy đủ điều kiện đưa vào kinh doanh theo pháp luật về đất đai, xây dựng và kinh doanh bất động sản; hoàn tất giấy phép xây dựng, nghiệm thu, và cập nhật quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất.
- Đánh giá rủi ro hợp đồng trong giai đoạn chuyển tiếp:Trường hợp buộc phải ký hợp đồng khi hồ sơ pháp lý chưa hoàn tất, cần cân nhắc cơ chế hợp đồng có điều kiện hiệu lực, điều khoản tạm thời, hoặc các biện pháp bảo đảm nghĩa vụ nhằm giảm thiểu rủi ro vô hiệu.
- Phối hợp sớm với tư vấn pháp lý:Việc rà soát pháp lý ngay từ giai đoạn chuẩn bị dự án và cấu trúc giao dịch sẽ giúp giảm thiểu đáng kể rủi ro tranh chấp và chi phí tuân thủ về sau.
Trên đây là đánh giá của chúng tôi về rủi ro phát sinh và cách tiếp cận của Tòa án Việt Nam khi hợp đồng thuê nhà xưởng vô hiệu. Trong trường hợp Quý Khách hàng cần tư vấn về phương án giải quyết tranh chấp, phương thức đầu tư và soạn thảo hợp đồng liên quan đến hoạt động kinh doanh, đầu tư, chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng và thuê nhà xưởng vui lòng truy cập Website DIMAC và Các chuyên mục tin tức khác của chúng tôi để cập nhật kịp thời những nội dung tư vấn và chia sẻ kinh nghiệm pháp lý chuyên sâu.
[1] giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập. Các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, trường hợp không thể hoàn trả được bằng hiện vật thì trị giá thành tiền để hoàn trả.
[2] tại trang 17 Bản án số 06/2023/KDTM-PT của Tòa án Nhân dân TP. Hà Nội: Tuy nhiên về giá trị sử dụng do diện tích cho thuê chưa được nghiệm thu PCCC, chưa được phép đưa vào sử dụng nên giá trị sử dụng chưa phát sinh, không thể quy đổi tưởng đương với số tiền Công ty Lâm Nông nghiệp đã trả cho Công ty An Huy tương đương 03 kỳ thuê nhà theo hợp đồng như nhận định của Tòa án cấp sơ thẩm” và “…Tuy nhiên, đã nhận định ở trên, trường hợp hợp đồng vô hiệu thì các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, bên có lỗi gây ra thiệt hại phải bồi thường. Ở đây lỗi làm cho hợp đồng vô hiệu chủ yếu thuộc về Công ty An Huy nên Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty Lâm Nông Nghiệp phải thanh toán tiền thuê nhà cho Công ty An Huy từ 15/4/2018 đến 28/4/2018 không phù hợp.”
[3] Phần Xét thấy của Bản án số 1446/2012/KDTM-PT ngày 05/12/2012 của Tòa án Nhân dân TP. Hồ Chí Minh: Khi giao dịch dân sự vô hiệu các bên khôi phục lại tình trang ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì phải hoàn trả bằng tiền. Trong trường hợp này, Công ty Chương Dương sử dụng nhà thuê trong thời gian 9 tháng không thể hoàn trả mặt bằng trong thời gian đã sử dụng nên phải trả bằng tiền tương đương thời gian nêu trên.”
Quyết định Giám đốc thẩm số 26/2013/KDTM-GĐT của Tòa án Nhân dân Tối cao: Nếu xác định Hợp đồng dịch vụ vô hiệu thì phải buộc Công ty Phú Mỹ phải thanh toán cho Công ty Orange phần giá trị tương ứng với khối lượng công việc mà Công ty Orange đã thực hiện theo thỏa thuận tại Hợp đồng
